أصدر البنك المركزي السعودي هذه القواعد استنادًا إلى الصلاحيات الممنوحة له بموجب نظامه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ 36 وتاريخ 1442/04/11هـ، ونظام مراقبة البنوك الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/5 وتاريخ 1386/02/22هـ، وقواعد تطبيق أحكام نظام مراقبة البنوك الصادرة بالقرار الوزاري رقم 2149/3 و تاريخ 1406/10/14هـ

تحل هذه القواعد محل التعليمات السابقة الصادرة عن البنك المركزي المتعلقة بدور ومشاركة البنوك في طرح عام أولي بخصوص تعميم رقم 38399/ م أ ش/ 588 وتاريخ 1426/11/12هـ. ورقم م أ ش/ 337 وتاريخ 1425/11/8هـ ، ورقم 333/ م أ/ 200 وتاريخ 1413/8/22هـ، وتعميم القواعد العامة لتنظيم عمليات الاكتتاب بالشركات المساهمة السعودية، مع التأكيد على الالتزام بهذه القواعد بما يتوائم مع القواعد والتعليمات والمتطلبات التنظيمية الأخرى الصادرة سواء من قبل البنك المركزي السعودي أو الجهات التشريعية الأخرى - متى ما ينطبق ذلك-.

1) يُقصد بالمصطلحات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذه القواعد- المعاني المبيّنة أمام كلٍ منها، ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:

البنك المركزي: البنك المركزي السعودي

القواعد: قواعد تنظيم عمل البنوك المستلمة والممولة في الطرح العام الأولي للأوراق.

البنك المستلم: البنك الذي يستلم طلبات ومبالغ اكتتاب الأفراد في عملية الطرح العام الأولي، ويعالجها. وفي حال وجود أكثر من بنك مستلم في عملية الطرح الواحدة، فإن عبارة البنك المستلم تشمل البنك المستلم الرئيس والبنك المستلم الثانوي.

البنك المموِّل: البنك الذي يمنح تسهيلات ائتمانية لعملائه بغرض الاكتتاب في الأوراق المالية في عملية الطرح العام الأولي.

المُصدر: الشخص الذي يصدر أو يعتزم إصدار أوراق مالية.

الأوراق المالية: الورقة المالية هي مستند يُظهر الامتلاك القانوني من قبل الشخص لسهم في شركة المساهمة، ويعكس امتلاك الشخص لها قيمة مالية.

فترة الطرح: تشمل فترة تسجيل طلبات الكتتاب، وعملية بناء سجل الأوامر، وسداد قيمة الاكتتاب والتخصيص النهائي لأسهم الطرح.

الأطراف ذوي العلاقة: الأطراف الذين تم إيضاحهم في المادة (2) فقرة (6) من التحديث الأول لقواعد الأطراف ذوي العلاقة، المبلغة بموجب تعميم البنك المركزي رقم 41045379 وتاريخ 01/ 07/ 1441هـ.

التعرضات: التعرضات التي تم إيضاحها في المادة (3، 1) فقرة (4) من قواعد التعرضات الكبيرة للبنوك، المبلغة بموجب تعميم البنك المركزي رقم 67/ 1651 وتاريخ 09/ 01/ 1441هـ.

الأفراد: الأشخاص الطبيعيين الذي لا يملكون أي صفة اعتبارية وليسوا من أصحاب الثروات.

المكتتبين أصحاب الثروات: الأشخاص الطبيعيين ذوي الملاءة المالية العالية، المصنفين وفق حدود ومعايير البنك على ألا تقل أصولهم تحت إدارة البنك عن 5 مليون ريال.

الجهات الاعتبارية: كيان قانوني كالمؤسّسات التجاريّة، والشركات، والقطاعات الحكوميّة، وشبه الحكوميّة والمؤسّسات المالية، أو مجموعة من الأشخاص أو الكيانات أو كليهما، يجتمعون لغرض محدد ويشكلون كيانا قانونيا.

طرح حكومي: عملية الطرح العام الأولي للأوراق المالية لشركة تمتلك فيها حكومة الملك العربية السعودية، أو أي جهة تابعة لها بشكل مباشر أو غير مباشر، نسبة 51% أو أكثر.

2) تهدف هذه القواعد إلى مساعدة البنوك المستلمة أو البنوك الممولة في عمليات الطرح العام الأولي للأوراق المالية في وضع الحد الأدنى من السياسات والإجراءات للحد من المخاطر المحتملة التي قد تتعرض لها. 
 

3) تسري هذه القواعد على جميع البنوك التي تشارك في عملية طرح عام أولي لأوراق مالية سواء كان الطرح داخل أو خارج المملكة، وذلك بأحد الصفتين التالية أو كلاهما:

• أ) بنك مموِّل.

• ب) بنك مستلم.

4) على البنك إدراج ما جاء في هذه القواعد ضمن سياساته وإجراءاته، واتخاذ اللازم لضمان متابعة الالتزام بها. وتطبيق إجراءات الحوكمة الآتية بحد أدنى:

• أ) تقع مسؤولية وضع معايير المشاركة كبنك ممول أو بنك مستلم على عاتق مجلس إدارة البنك أو من يفوضه.

• ب) إثبات قدرته على المشاركة في عملية الطرح العام الأولي والقيام بدوره باحتراز وكفاءة، من خلال امتلاك القدرة المالية والتشغيلية التي تشمل الموارد والأنظمة والاجراءات اللازمة لإدارة المخاطر المصاحبة.

• ج) وضع إجراءات للرقابة على الأنشطة المتعلقة بعمليات الطرح العام الأولي، والالتزام بالمتطلبات الواردة في هذه القواعد.

5) لا يجوز الخروج عن سياسات البنك الداخلية فيما يتعلق ببرامج التمويل أو البرامج الأخرى إلا بعد الحصول على موافقة مجلس الإدارة أو من يفوضه.

6) على البنك قبل بدء عملية الطرح العام الأولي ضمان فاعلية كافة الأنظمة ذات العلاقة.

6- 1 البنك المموِّل

• 7) على البنك الذي يرغب بالمشاركة في عملية طرح عام أولي كبنك مموِّل تطبيق المتطلبات الآتية بحد أدنى:

  • أ) أن تكون السياسات والإجراءات الخاصة بتمويل الأوراق المالية موثقة، وتغطي بشكل كاف جميع المخاطر الرئيسة التي قد يتعرض لها البنك.

  • ب) الالتزام بالسياسات الائتمانية المعتمدة لدى البنك، والحد من إجمالي التعرضات في كل عملية طرح عام أولي ضمن مبلغ يكون في حدود قدرة البنك على الوفاء بالتزاماته في تاريخ التسوية.

  • ج) اتباع سياساته الداخلية الخاصة بالضمانات، أو أي سياسات أخرى ذات علاقة.

  • د) إجراء تحليل شامل قبل تمويل شراء الأوراق المالية يتضمن على الأقل التأثير المحتمل على معدل كفاية رأس المال، ومعدل القروض إلى الودائع، ومعدل السيولة (SAMA liquidity Ratio)، ومعدل تغطية السيولة، ومعدل صافي التمويل المستقر، ومعدل الرافعة المالية، وحدود التعرضات الكبيرة، وحدود التعرض للأطراف ذوي العلاقة، وأخذاً بالاعتبار التعليمات ذات العلاقة الصادرة من البنك المركزي.

6- 1- 1 حدود التمويل

• 8) في اكتتابات الأفراد، يجب ألا تتجاوز نسبة الرافعة المالية 50٪ من المبلغ المزمع الاكتتاب به لكل مكتتب، وبحد أقصى للتمويل لا يتجاوز مليوني ريال سعودي.

• 9) يستثنى من الفقرة (8) أعلاه، كلا من المكتتبين أصحاب الثروات والجهات الاعتبارية، ومع ذلك يجب على البنك اتباع معايير الائتمان المعتمدة لديه، والحد من إجمالي التعرضات إلى مبلغ يكون ضمن نطاق قدرة المكتتب على تحمل المخاطر (خطوط الائتمان).

• 10) يجب ألا يتجاوز البنك حدود التعرضات المنصوص عليها في التعليمات ذات العلاقة الصادرة عن البنك المركزي.

6- 2 البنك المستلم

• 11) على البنك الذي يرغب بالمشاركة في عملية طرح عام أولي كبنك مستلم تطبيق المتطلبات الآتية -بحد أدنى-:

  • أ) أن يفهم بوضوح دور ومسؤوليات كل من البنك المستلم والمُصدر في عملية الطرح العام الأولي، ويجب تحديد هذه الأدوار بوضوح في اتفاقية البنك المستلم.

  • ب) أن يقوم بالدور الذي يتناسب مع قدرته المالية والتشغيلية، مع إجراء تحليل شامل مسبق للأثر المالي المحتمل الناشئ عن مشاركته في الطرح العام الأولي.

6- 2- 1 القدرات التشغيلية

• 12) إذا لم يسبق للبنك المشاركة كبنك مستلم في طرح عام أولي، أو إذا رغب بالمشاركة كبنك مستلم في طرح عام أولي كبير الحجم أو طرح حكومي فيجب عليه اشعار البنك المركزي مسبقا، وإثبات - على وجه الخصوص - أن لديه القدرة المالية والتشغيلية الكافية لمعالجة طلبات الاكتتاب في الأوراق المالية وفقا للفقرة (11- ب) أعلاه، ولديه القدرة على إدارة مبالغ الاكتتاب، وإعادة تدويرها في سوق النقد عند الحاجة.

• 13) إذا كان البنك يعتزم المشاركة كبنك مستلم في طرح عام أولي كبير الحجم أو طرح حكومي، فيجب أن يكون لديه خبرة كافية وسجل يُظهر مشاركاته السابقة بصفة بنك مستلم.

• 14) على البنك أن يولي اهتماما بعدد الفروع وجاهزيتها أو أي قنوات أخرى يتم تخصيصها لاستلام طلبات الاكتتاب. مع ضمان كفاية الترتيبات لتلبية الطلب المتوقع من المكتتبين.

• 15) على البنك أن يضمن تأهيله وإلمامه الكامل بعملية الطرح العام الأولي، مع ضمان تركيز موارده وتفعيل سياساته ذات العلاقة. وفي حال كان الطرح العام الأولي كبير الحجم أو طرح حكومي، على البنك إنشاء لجنة داخلية مؤقتة لتنسيق استلام المعلومات عن الاكتتاب والتصعيد إلى الإدارة العليا إذا دعت الحاجة.

• 16) عند تحديد ما إذا كان الطرح العام الأولي كبير الحجم بالنسبة للبنك لأغراض الفقرات (12 و 13 و 15) أعلاه، على البنك الاستناد إلى قدرته المالية (قاعدة رأس المال) في تحديد ومقارنة حجم الطرح العام الأولي، بحيث يُضرب سعر السهم المتوقع في عدد الأسهم التي سيتم طرحها ويُقسم الناتج على رأس المال التنظيمي من الشريحة الأولى للبنك (1 Tier) ، فإذا كانت النسبة المئوية الناتجة تساوي أو تزيد عن 100% فتعد عملية الطرح العام الأولي كبيرة الحجم. كما يجب مراعاة القيمة المقدرة لمبالغ الاكتتاب التي سيعاد تدويرها، والاتجاهات العامة في سوق الأوراق المالية خلال وقت الطرح العام الأولي، ومستوى الطلب المتوقع من المكتتبين.

• 17) على البنك المستلم الاتفاق مسبقًا مع المُصدر واعتماد خطة للتعامل مع مستويات الإقبال المرتفعة على شراء الأوراق المالية في عملية الطرح العام الأولي، ويجب أن تشمل الخطة - - على الأقل - الاعتبارات الآتية:

  • أ) احتمالية إضافة فروع لاستلام طلبات الاكتتاب إذا دعت الحاجة، ومن ذلك القيام الإعلانات ذات الصلة.

  • ب) احتمالية الاستعانة ببنك مستلم آخر للمساعدة في استلام الطلبات أو معالجتها.

  • ج) احتمالية تمديد ساعات العمل لاستلام الطلبات، إن أمكن ذلك.

  • د) ترتيبات طباعة نسخ إضافية من نماذج الاكتتاب ونشرات الاكتتاب وتوزيعها، إذا لزم الأمر.

  • هـ) ترتيبات تعيين موظفين إضافيين، إذا لزم الأمر.

• 18) على البنك المستلم العمل بشكل وثيق مع المُصدر خلال عملية الطرح العام الأولي لتحديد مدى الحاجة إلى اتخاذ تدابير طارئة وفقًا للخطة المعتمدة - متى ما تطلب ذلك -.

2-2-6 متطلبات السيولة

• 19) على البنك إدارة ميزانيته العمومية بفاعلية، مع التخطيط مسبقًا لضمان الاستمرار باستيفاء متطلبات معدل القروض إلى الودائع، ومعدل السيولة (SAMA liquidity Ratio)، ومعدل تغطية السيولة، ومعدل صافي التمويل المستقر، وأي متطلبات أخرى للسيولة صادرة عن البنك المركزي.

• 20) على البنك مراجعة الضمانات المودعة لدى البنك المركزي، ومراجعة حدودها اليومية للتأكد من وجود ضمانات كافية لتغطية الحوالات الكبيرة اليومية واحتياجات السيولة خلال عملية الطرح العام الأولي.

• 21) على البنك بذل العناية اللازمة لإعادة تدوير مبالغ الاكتتاب في سوق النقد عند الحاجة، ومن المستحسن أن يشارك البنك في عملية الإقراض بين البنوك حسب الحاجة.

22) على البنك تطبيق الضوابط الاحترازية المناسبة للأمن السيبراني لحماية الأصول المعلوماتية وبيانات البنك والمكتتبين من الهجمات السيبرانية، مع مراعاة الالتزام بالمتطلبات التنظيمية المتعلقة بالأمن السيبراني.

23) على البنك التأكد من تطبيق الضوابط الخاصة بالمراقبة الأمنية لجميع الأنظمة والتطبيقات المستخدمة في عملية الطرح العام الأولي. كما يجب حوكمة إجراءات المراقبة والتصدي للحوادث وفق سياسة الاستجابة للحوادث السيبرانية، مع ضمان جاهزية فرق الاستجابة للحوادث.

24) على البنك تنفيذ برنامج اختبار شامل للتحقق من فعالية ومرونة الأمن السيبراني للأنظمة والتطبيقات المستخدمة في عملية الطرح العام الأولي، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

• أ) تقييم الثغرات الأمنية واختبار الاختراق.

• ب) تقييم أمني لحالة الاختراق.

25) على البنك ضمان المرونة التشغيلية من خلال اختبار مجموعة من السيناريوهات المحتملة للأعطال والتحقق من الالتزام بالمتطلبات التنظيمية المتعلقة باستمرارية الأعمال.

26) على البنك تنفيذ تدابير وقائية للتقليل من المخاطر الناتجة عن الاعتماد على طرف ثالث ومزودي الخدمات. بالإضافة إلى التأكد من جاهزية الطرف الثالث لدعم الأنظمة والتطبيقات المستخدمة في عملية الطرح العام الأولي.

27) على البنك وضع إجراءات موثقة بشأن رد قيمة فائض الاكتتاب إن وجد بعد تخصيص الأوراق المالية.

28) على البنك إبلاغ المكتتب بآلية عملية رد فائض الاكتتاب والجدول الزمني لذلك على أن يتم إعادة المبلغ الفائض إلى حساب المكتتب بشكل إلكتروني فقط.

29) في حال إلغاء أو عدم اكتمال الطرح العام الأولي، على البنك إعادة مبلغ الاكتتاب بالكامل إلى حساب المكتتب بشكل إلكتروني فقط بحسب الجدول الزمني لذلك.

30) على البنك بذل العناية اللازمة عند رد مبلغ الاكتتاب، ويجب عليه - على الأقل - التحقق من هوية المكتتب قبل رد المبلغ.

31) على البنك تزويد البنك المركزي بتقرير بيانات الطرح العام الأولي على الأسس الموضحة أدناه:

• أ) تقرير بعد انتهاء فترة الطرح.

• ب) في حال كان الطرح العام الأولي يندرج تحت تعريف الطرح العام الأولي كبير الحجم أو طرح حكومي، تقدم التقارير على أساس يومي خلال فترة الطرح.

32) يجب رفع التقارير إلى البنك المركزي بحد أقصى خلال يوم عمل من الأسس الواردة أعلاه.

33) يجب رفع التقارير إلى البنك المركزي عن طريق البريد الالكتروني الآتي: [email protected]

34) للبنك المركزي تطبيق المادة (31- ب) على الاكتتابات التي لا تندرج تحت تعريف الطرح العام الأولي كبير الحجم أو طرح حكومي بناءً على تقديره.

35) تدخل هذه القواعد حيز التنفيذ اعتبارًا من تاريخه.