تحدد هذه اللائحة متطلبات المؤسسة الخاصة بالحوكمة في شركات التأمين و/أو إعادة التأمين.
تهدف هذه اللائحة إلى إيجاد معايير عالية لحوكمة الشركات في سوق التأمين وفق أفضل الممارسات الدولية المتعارف عليها.
يحق للمؤسسة، في أي وقت، إلزام أي من شركات المهن الحرة بتطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه اللائحة.
يجب أن تقترن قراءة هذه اللائحة بما يلي:
أ) نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/32 تاريخ 2 /6/ 1424هـ ولائحته التنفيذية
ب) نظام الشركات
ج) لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية وقواعد التسجيل والإدراج الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية
د) اللائحة التنظيمية لسلوكيات سوق التأمين، ولائحة إدارة المخاطر، ولائحة مكافحة الاحتيال، وقواعد مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، واللائحة التنظيمية لأعمال إعادة التأمين، واللائحة التنظيمية لوسطاء ووكلاء التأمين، ولائحة عمليات التأمين الإلكترونية، ولائحة الاستثمار، ولائحة الإسناد، ولائحة لجان المراجعة في شركات التأمين و/أو إعادة التأمين، واللائحة التنظيمية للأعمال الاكتوارية لشركات التأمين وإعادة التأمين، ومتطلبات التعيين في المناصب القيادية في المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف البنك المركزي السعودي، واللوائح الأخرى والتعليمات والقرارات والتعاميم ذات العلاقة الصادرة عن المؤسسة.
صدرت هذه اللائحة باللغتين العربية والإنجليزية، وعند اختلاف النص بينهما فيعتمد النص باللغة العربية.
مع عدم الإخلال بما نصت عليه المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني الصادرة بقرار معالي وزير المالية رقم 596/1 وتاريخ 1425/3/1هـ، يُقصد بالألفاظ والعبارات الآتية أينما وردت في هذه اللائحة المعاني المبينة أمام كل منها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:
المؤسسة: مؤسسة النقد العربي السعودي (المؤسسة).
مجلس الإدارة (المجلس): مجلس إدارة الشركة المتعارف عليه بموجب الأنظمة المعمول بها في المملكة العربية السعودية.
رئيس مجلس الإدارة (رئيس المجلس): أحد أعضاء المجلس غير التنفيذيين الذي ينتخبه المجلس لترأس اجتماعاته وتنظيم أعماله.
الرئيس التنفيذي: المسئول الأعلى في الإدارة التنفيذية العليا في الشركة، المسئول عن الإدارة اليومية لها، بغض النظر عن المسمى الوظيفي.
الشركة (الشركات): شركة التأمين و/أو إعادة التأمين المرخصة من المؤسسة بموجب نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية (أو شركة المهن الحرة التي تلزمها المؤسسة بتطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه اللائحة بموجب المادة (3) من هذه اللائحة).
شركة ذات علاقة: أي شركة (أو شركة من مجموعة شركات قد تعدها المؤسسة وحدة واحدة) تمتلك خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مال شركة التأمين و/أو إعادة التأمين، أو الشركة التي تمتلك شركة التأمين و/أو إعادة التأمين (بمفردها أو بالاشتراك مع مجموعة شركات قد تعدها المؤسسة وحدة واحدة) خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مالها.
ذوو الصلة: أفراد العائلة من الأب والأم والزوج والزوجة والأبناء، أو من تربطهم علاقة تجارية من شأنها التأثير على اتخاذ القرار، وأي من المؤسسات التي يملك فيها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أكثر من 5%.
كبار المساهمين: الأشخاص الطبيعيون أو الاعتباريون الذين يسيطرون، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفردهم أو بالاشتراك مع آخرين، على خمسة بالمئة أو أكثر من رأس مال الشركة.
عضو مجلس الإدارة التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون عضواً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الإدارة اليومية لها ويتقاضى راتباً شهرياً مقابل ذلك.
عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يقدم الرأي والمشورة الفنية ولا يشارك بأي شكل من الأشكال في إدارة الشركة ومتابعة أعمالها اليومية ولا يستلم راتباً شهرياً أو سنوياً.
عضو مجلس الإدارة المستقل: عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع باستقلالية كاملة. وهذا يعني، استقلالية العضو بالكامل عن الإدارة وعن الشركة. وتعني الاستقلالية توافر القدرة للحكم على الأمور بعد الأخذ في الاعتبار جميع المعلومات ذات العلاقة دون أي تأثير من الإدارة أو من جهات خارجية.
ولا تتحقق الاستقلالية لعضو مجلس الإدارة في الحالات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:
أ) أن يكون من كبار المساهمين في الشركة أو في شركة ذات علاقة بها، أو يكون ممثلاً لأحد كبار المساهمين أو يعمل لصالحه.
ب) أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة ذات علاقة أو أي شركة تابعة لها يكون قد شغل مثل هذا المنصب خلال السنتين الأخيرتين.
ج) أن يكون عضوًا في مجلس إدارة الشركة لأكثر من تسع سنوات.
د) أن يشغل منصباً في الإدارة العليا للشركة أو في إدارة شركة ذات علاقة أو لدى أحد كبار المساهمين أو يكون قد شغل منصباً فيها خلال السنتين الأخيرتين.
هـ) أن يكون موظّفاً لدى الشركة أو لدى شركة ذات علاقة أو لدى شركة تقدّم خدمات للشركة (مثل مراقب الحسابات، المكاتب الاستشارية، الخ) أو يكون قد سبق له العمل لدى أحد هذه الأطراف خلال السنتين الأخيرتين.
و) أن يكون من ذوي الصلة بأحد أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء الإدارة العليا في الشركة أو في شركة ذات علاقة.
ز) أن يكون لديه علاقة تعاقدية أو تجارية مع الشركة (سواءً بشكل مباشر أو من خلال جهة يكون من كبار المساهمين فيها أو عضواً في مجلس إدارتها أو مديراً فيها) ترتب عليها دفع أو تلقي مبلغ مالي من الشركة يساوي ما قيمته (250) ألف ريال سعودي (بخلاف المبالغ المتعلقة بعقود التأمين والمكافآت التي يستحقها العضو لقاء عضويته في مجلس الإدارة) خلال السنتين الأخيرتين.
ح) أن يكون لديه التزام مالي تجاه الشركة أو أيّ من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلالية تامة.
الإدارة العليا (إدارة الشركة): تشمل العضو المنتدب والرئيس التنفيذي والمدير العام ونوابهم، والمدير المالي، ومديري الإدارات الرئيسة، والمسؤلين عن وظائف إدارة المخاطر والمراجعة الداخلية والالتزام في الشركة، ومن في حكمهم، وشاغلي أي مناصب أخرى تحددها المؤسسة.
المناصب القيادية: تشمل عضوية مجلس الإدارة والإدارة العليا.
أصحاب المصالح: الأشخاص أو الأطراف الذين لهم مصلحة في ما تقوم به الشركة، بمن فيهم المساهمون والمؤمّن لهم وأصحاب المطالبات وموظفو الشركة ومعيدو التأمين والجهات الرقابية والإشرافية.
وتحمل بقية الكلمات والعبارات المستخدمة في هذه اللائحة المعاني الواردة في المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ما لم يقتضِ سياق النص خلاف ذلك.
يجب على الشركات وضع الضوابط والإجراءات الداخلية الملائمة لضمان متابعة الالتزام بهذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة. وفي حال تعاقدها مع أطراف أخرى، فيتعيّن عليها التأكد من التزام كافة الأطراف وعدم مخالفتهم أحكام هذه اللائحة والأنظمة واللوائح ذات العلاقة.