تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:

نظام الشركات: نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/ 1/ 1437هـ.

اللائحة: لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة.

الوزارة: وزارة التجارة والاستثمار.

الشركة: الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية.

مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.

حوكمة الشركات: قواعد ومعايير لقيادة الشركة وتوجيهها، تشتمل على إجراءات لتنظيم العلاقة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وتسهيل عملية اتخاذ القرار، وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها، بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في بيئة الأعمال.

جمعية المساهمين: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

العضو التنفيذي: عضو مجلس إدارة متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ويشارك في أعمالها اليومية.

العضو غير التنفيذي: عضو مجلس إدارة غير متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ولا يشارك في أعمالها اليومية.

العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة العشرين من اللائحة.

الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.

الأقارب أو صلة القرابة:

• - الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا.

• - الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.

• - الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم، وأولادهم.

• - الأزواج والزوجات.

الأطراف ذوو العلاقة:

• ‌أ. كبار المساهمين في الشركة.

• ‌ب. أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.

• ‌ج. كبار التنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.

• ‌د. أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في الشركة.

• ‌هـ. المنشآت المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو لأحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.

• ‌و. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شريكاً فيها.

• ‌ز. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها.

• ‌ح. الشركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم نسبة (5%) أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من هذا التعريف.

• ‌ط. الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم تأثير في قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجيه.

• ‌ي. من يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذييها.

• ‌ك. الشركات القابضة أو التابعة للشركة.

• ويستثنى من الفقرتين (ط) و (ي) من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك.

المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.

التابع: شخص يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.

أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.

كبار المساهمين: كل من يملك نسبة (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد، أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

حصة السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال شخص آخر أو قراراته، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال:

• ‌أ. امتلاك نسبة 50% أو أكثر من حقوق التصويت في الشركة.

• ‌ب. حق تعيين 50% أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.

المكافآت: مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات وأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأية مزايا عينية أخرى، باستثناء المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن أعضاء مجلس الإدارة لغرض أداء مهامهم.

1. تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير الاسترشادية المنظمة لإدارة الشركة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

2. تعد هذه اللائحة استرشادية للشركات المساهمة غير المدرجة باستثناء الأحكام التي ينص نظام الشركات أو نظام أو لائحة أخرى أو قرار على أنها إلزامية.

3. ينبغي على الشركة التي تملكها أو تسيطر عليها عائلة إعداد ميثاق عائلي؛ بهدف تعزيز ورعاية قيم العائلة التجارية، بما يحقق استمرار نجاح الشركة ونموها وتعظيم قيمتها، وضمان الانتقال المنظم للأجيال المتعاقبة في الشركة، وإقامة توازن سليم وعادل بين مصالح أعضاء العائلة ومصلحة الشركة.

4. لا يخل ما ورد في هذه اللائحة، بصلاحيات الجهات المختصة في إصدار لوائح وتعليمات لتنظيم الشركات التي تخضع لإشرافها.

تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يأتي:
‌أ. تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.
‌ب. بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.
‌ج. تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتهم لتعزيز إجراءات اتخاذ القرار في الشركة.
‌د. تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في التعاملات وبيئة الأعمال.
‌هـ. توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
‌و. تعزيز إجراءات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.

ز. وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.

ح. توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها.

1. يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.
2. يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وعدم حجب أي حق عنهم.
3. تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم.

تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وعلى الأخص ما يأتي:

‌أ. الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.

ب. الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.

‌ج. حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.

‌د. التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات.

هـ. الاستفسار وطلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك: البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ولوائحه.

‌و. مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.

‌ز. مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

‌ح. أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية – إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس – وفقاً للمادة الأربعين بعد المائة من نظام الشركات.

‌ط. قيد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.

‌ي. الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تقم الشركة بنشرهما على موقعها الإلكتروني.

‌ك. ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.

1. يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام.

2. يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن توفر للمساهمين من ذات الفئة.

3. يجب اتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.

1. يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية للشركة ومصالحها.

2. على رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.

3. لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية، أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها، أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.