أ) لا تخلّ هذه اللائحة بما ورد من أحكام في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

ب) للهيئة إعفاء أي شخص خاضع هلذه اللائحة من تطبيق أي من أحكامها كلياً أو جزئياً، بناءً على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

ج) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة إزاء كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك:

• - الأسهم: أسهم شركات المساهمة المدرجة.

• - أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تحتفظ الشركة بها، بما فيها الأسهم المخصصة للموظفين التي تحتفظ الشركة بها.

• - الأسهم المخصصة للموظفين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لموظفيها.

• - الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة الرابعة عشرة بعد المائة من نظام الشركات.

• - الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة، ترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات - إن وجدت-، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.

• - الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقاً لشروط وأحكام استردادها.

• - الجمعية العامة: الجمعية العامة التي تنعقد بحضور المساهمين في الشركة بموجب أحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة.

• - الجمعية الخاصة: الجمعية الخاصة التي تنعقد بحضور أصحاب ذات الفئة من فئات أسهم الشركة العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد بموجب أحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة وهذه اللائحة.

• - الجمهور: أي شخص من غير الأشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح "الجمهور" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها. ولأغراض هذه اللائحة لا تُحتسب الأسهم التي تحتفظ بها الشركة ضمن ملكية الجمهور.

• - سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يُعِدّه ويحفظه مركز الإيداع، والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم وأرقام الأسهم، وتقيَّد فيه جميع التصرفات التي ترد على الأسهم الصادرة عن الشركة.

• - السوق: السوق المالية السعودية.

• - مؤسسة سوق مالية: شخص مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الأوراق المالية.

• - الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.

• - التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح حامل الأسهم التي لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم؛ بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

• - قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

• - قواعد مركز الإيداع: قواعد مركز إيداع الأوراق المالية الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.

• - القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة: القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

• - لائحة حوكمة الشركات: لائحة حوكمة شركات المساهمة المدرجة في السوق الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

• - لجنة المكافآت: لجنة مشكلة بموجب أحكام لائحة حوكمة الشركات.

• - مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.

• - المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من قبل الجمعية العامة العادية أو مجلس الإدارة بالنسبة إلى توزيع الأرباح.

• - المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.

• - نشرة الإصدار: الوثيقة المطلوبة لطرح أوراق مالية بموجب نظام السوق المالية، وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

• - نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 1424/6/2هـ.

• - نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ

• - مركز الإيداع: مركز إيداع الأوراق المالية.

• - الهيئة: هيئة السوق المالية.

• - يوم عمل: يوم عمل في المملكة طبقاً لأيام العمل الرسمية لدى الهيئة.

• - اليوم: اليوم التقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.

• - تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من قبل شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.

• - السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال:

  • (أ) امتلاك نسبة 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة.

  • (ب) حق تعيين 30% أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري.

• - إصدار الرسملة: طرح أسهم إضافية للمساهمين الحاليين، مدفوعة بالكامل من احتياطيات الشركة، بنسبة الحصص التي يمتلكها أولئك المساهمون.

يكون إيداع القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات وفقاً لأحكام الإفصاح عن القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة الواردة في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

أ) تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات وتحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.

ب) يجب أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع. ويُعاد احتساب هذه المدة بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات مالية متصلة من تاريخ انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها على مراجعة حسابات الشركة.

ج) يجب أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل الشريك المشرف على أعمال المراجعة لدى مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع. ويُعاد احتساب هذه المدة بعد مضي ما لا يقل عن خمس سنوات مالية متصلة من تاريخ انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها شريكاً مشرفاً على أعمال مراجعة حسابات الشركة.

يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بواجبات العناية والولاء، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي:

1) ممارسة المهام في حدود الصلاحيات المقررة: يجب على عضو مجلس الإدارة ممارسة مهامه وصلاحياته في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها في حدود صلاحياته المقررة وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، وبما يحقق الأغراض التي مُنح لأجلها تلك الصلاحيات.

2) العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالآتي:

• أ) العمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين كافة وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصلحة الشركة ومساهميها، مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين.

• ب) الحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهميها على المدى الطويل.

3) اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يمارس مهامه بموضوعية واستقلال فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات أو عند التصويت عليها.

4) بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ووفق الحرص والعناية التي يجب أن يمارسها الشخص الحريص مع المعرفة العامة والمهارة والخبرة التي يمتلكها عضو مجلس الإدارة نفسه، وتلك المتوقعة ممن يقوم بنفس الوظائف التي يقوم بها ذلك العضو.

5) تجنب تعارض المصالح: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها أو يحتمل أن يكون لديه فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض أو يمكن أن تتعارض مع مصلحة الشركة، وأن يلتزم بالأحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

6) الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة فور علمه بها، وعليه الالتزام بالأحكام الخاصة بالإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

7) عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير في ما له علاقة بدوره في الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضوًا في مجلس الإدارة بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير أو قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير مقابل قيامه بعمل معين أو امتناعه عن القيام بعمل معين.