تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:

• نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ.

• نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 1424/6/2هـ.

• قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

• قواعد الإدراج: قواعد الإدراج الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.

• الهيئة: هيئة السوق المالية.

• السوق: السوق المالية السعودية.

• الشركة : شركة المساهمة المدرجة في السوق.

• مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.

• حوكمة الشركات: قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال.

• جمعية المساهمين: جمعية تشكَّل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

• العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الأعمال اليومية لها.

• العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.

• العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.

• الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.

• الأقارب أو صلة القرابة:

  • - الآباء، والأمهات، والأجداد ، والجدات وإن علوا.

  • - الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.

  • - الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم.

  • - الأزواج والزوجات.

• الشركة القابضة: شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات أو تمتلك حصصاً أو أسهماً في شركات قائمة تصبح تابعة لها وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

• شخص: أي شخص طبيعي، أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة بهذه الصفة.

• الأطراف ذوو العلاقة:

  • 1) تابعي الشركة فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل للشركة.

  • 2) المساهمين الكبار في الشركة.

  • 3) أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين للشركة.

  • 4) أعضاء مجالس الإدارة لتابعي الشركة.

  • 5) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في الشركة.

  • 6) أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (1، 2، 3 أو 5) أعلاه.

  • 7) أي شركة أو منشأة أخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليه في (1، 2، 3، 5 أو 6) أعلاه.

  • ولأغراض الفقرة (6) من هذا التعريف، فإنه يقصد بالأقرباء الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد.

• المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.

• تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من قبل شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.

• أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والمورّدين، والمجتمع.

• كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.

• حصة السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال:

  • (أ) امتلاك نسبة (30%) أو أكثر من حقوق التصويت في شركة.

  • (ب) حق تعيين (30%) أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري.

• الجهاز الإداري: مجموعة الأفراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجية للشخص. ويُعدّ مجلس إدارة الشركة الجهاز الإداري لها.

• المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.

• يوم: يوم تقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.

أ) تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

ب) تُعدّ هذه اللائحة إلزامية للشركات المدرجة في السوق الرئيسية باستثناء الأحكام التي يشار فيها إلى أنها استرشادية.

ج) تُعدّ الفقرة (ج) من المادة الثالثة عشرة والفقرة (ب) من المادة الخمسين والفقرة (أ) من المادة الحادية والخمسين والمادة الثانية والخمسين والمادة السادسة والخمسين والمادة الثامنة والثمانين من هذه اللائحة إلزامية على الشركات المدرجة في السوق الموازية، وتُعد بقية الأحكام الأخرى في هذه اللائحة استرشادية على الشركات المدرجة في السوق الموازية ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى أو قرار صادر عن الهيئة على إلزامية أيٍّ من أحكامها على الشركات المدرجة في السوق الموازية.

د) مع عدم الإخلال بأحكام هذه اللائحة، تسري على الشركات -التي تخضع لإشراف جهات رقابية أخرى- لوائح وتعليمات تلك الجهات.

تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يلي:

• 1) تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.

• 2) بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.

• 3) تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اتخاذ القرار في الشركة.

• 4) تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في السوق المالية وتعاملاتها وبيئة الأعمال وتعزيز الإفصاح فيها.

• 5) توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.

• 6) تعزيز آليات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.

• 7) وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.

• 8) زيادة كفاءة الإشراف على الشركات وتوفير الأدوات اللازمة لذلك.

• 9) توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها.

أ) يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.

ب) يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين للأسهم من ذات النوع والفئة، وبعدم حجب أي حق عنهم.

ج) تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم .

تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة ما يلي:

• 1) الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.

• 2) الحصول على نصيبه من أصول الشركة عند التصفية.

• 3) حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.

• 4) التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

• 5) الاستفسار وطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

• 6) مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.

• 7) مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

• 8) أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية -إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس- وفقاً للمادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.

• 9) تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.

• 10) طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها الإلكتروني.

• 11) ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.

أ) يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدَّم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام.

‏ب) يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً ‏بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن يتم توفيرها لعموم المساهمين من ذات النوع أو ‏الفئة.

ج) يجب اتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.

أ) يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية للشركة ومصالحها.

ب) يعمل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي على إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.

ج) لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقاً لاختصاصاتها.

د) تُعيّن الشركة مسؤولاً مختصاً بالمهام المتعلقة بعلاقات المستثمرين في الشركة بما يحقق التواصل الفعّال والعادل بين الشركة والمساهمين.