1- يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة أمام كل منها في المادة (الأولى) من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.

2- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذه اللائحة- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك:

اللائحة: اللائحة التنفيذية للنظام.

المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح المساهم الذي يملك أسهماً لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام.

أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تحتفظ بها الشركة.

الأسهم المخصصة للعاملين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لعامليها.

الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة ترتب لأصحابها حقوقاً تفضيلية على الأسهم العادية، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.

الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقاً لشروط وأحكام استردادها.

الأرباح المبقاة: الرصيد التراكمي المتبقي بتاريخ القوائم المالية لصافي الربح أو الخسارة للسنوات السابقة والسنة الحالية، بعد تعديله بأي توزيعات للأرباح أو تجنيب لاحتياطيات، أو أي تعديلات أخرى عليه نتيجة تطبيق متطلبات معايير المحاسبة المعتمدة.

المهنة الحرة: مهنة يقدم من خلالها شخص خدمات إلى الغير، وذلك على سبيل الاحتراف واستناداً إلى خبرة أو تأهيل أو ملكة أو مهارة، وبعد الحصول على الترخيص اللازم من الجهة المعنية بالإشراف والرقابة على المهنة الحرة.

المكافآت: ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات ونسبة من صافي الأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة بغرض أداء أعضاء مجلس الإدارة مهماتهم.

المقيّم المعتمد: شخص ذو صفة طبيعية أو اعتبارية مرخص له وفقاً لنظام المقيّمين المعتمدين، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/43) بتاريخ 9 /7/ 1433هـ.

1. يكون التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني، أو من خلال السجل التجاري، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق في الحالات التي تحددها الوزارة بالتنسيق مع وزارة العدل.

2. يشترط لتعديل النظام الأساس لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التقدم إلى السجل التجاري بقرار الجمعية العامة غير العادية أو المساهمين بالموافقة على التعديل والوثائق والمتطلبات اللازمة.

مع مراعاة أحكام تقييم الحصة العينية المنصوص عليها في النظام، يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيّم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، (ستة) أشهر.
 

تنفيذاً لحكم الفقرة (2) من المادة (الحادية عشرة) من النظام، يكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء أو المساهمين أو الميثاق العائلي إذا كان جزءاً من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة.

على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مراجع الحسابات -إن وجد- لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية من خلال برنامج الإيداع الإلكتروني للقوائم المالية.

مع مراعاة المدد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، يعين الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مراجع حسابات (أو أكثر) مع مراعاة ما يأتي:

• ‌أ. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات مالية متصلة.

• ‌ب. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشرين) سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة (عشر) سنوات مالية متصلة.

• ‌ج. يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتين) ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.

• ‌د. يجوز لمن استنفد المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.

1. تعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة وفقاً للفقرة (1) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام عند تحقق اثنين من الآتي:

• ‌أ. ألا يتجاوز مجموع إيراداتها السنوية مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.

• ‌ب. ألا تتجاوز أصولها مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.

• ‌ج. ألا يتجاوز عدد الموظفين بها (تسعة وأربعين) موظفاً.

2. على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بياناً يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات على الشركة، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون النسبة المقررة في الفقرة (3) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام بطلب تعيين مراجع حسابات.