• أ) يقصد بـ "النظام" أينما ورد في هذه اللائحة نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 30) وتاريخ 2 / 6/ 1424 هـ، ويقصد بـ "نظام الشركات" أينما ورد في هذه اللائحة نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 132) وتاريخ 1 / 12 / 1443هـ.

• ب) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة لها في النظام في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقض سياق النص بخلاف ذلك.

• أ) تهدف هذه اللائحة إلى تنظيم الآتي:

  • 1) عمليات الاستحواذ بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في النظام.

  • 2) عمليات الاندماج بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في نظام الشركات.

• ب) تسري أحكام هذه اللائحة على:

  • 1) أي بيع أو شراء لأسهم تتمتع بحقوق التصويت في الشركات المدرجة في السوق وينتج عنها تملك أو سيطرة شخص، منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه، على 10% أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها ذات العلاقة.

  • 2) أي عرض لشراء أسهم تحمل حق تصويت في الشركات المدرجة في السوق إذا كانت كمية الأسهم التي يرغب العارض في تملكها ستزيد نسبة ملكيته منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه، أو الأسهم التي تحت تصرفهم، إلى 10٪ أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها ذات العلاقة، ومن ذات فئة الأسهم.

• ج) تطبق أحكام هذه اللائحة على الآتي بيانهم:

  • 1) المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مُصدري الأوراق المالية، والمساهمين، والأشخاص المرخص لهم، وأي شخص شارك أو قدم استشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لهذه اللائحة.

  • 2) أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لهذه اللائحة.

  • 3) أي شخص يسعى (أو يزيد تملكه) لفرض الاستحواذ الفعلي على أي شركة خاضعة لهذه اللائحة.

• د) لا تخل هذه اللائحة بما ورد في النظام ولوائحه التنفيذية من أحكام.

• هـ) أي إشارة إلى مصطلح "شخص" أو "أشخاص" في هذه اللائحة ينطبق على صندوق الاستثمار الخاص أو صناديق الاستثمار الخاصة.

• أ) باستثناء صفقات الشراء والبيع الخاصة، يجب على العارض، والشركة المعروض عليها، تعيين مستشاريهم الماليين على أن يكونوا مستقلين ومرخصاً لهم من قبل الهيئة، وكذلك مستشاريهم القانونيين على أن يكونوا مستقلين ومرخصاً لهم في ممارسة مهنة المحاماة في المملكة. ويجب أن يكون المستشارون الماليون للعارض أو الشركة المعروض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع الهيئة نيابة عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواذ المحتمل أو الاندماج المحتمل.

• ب) يجب على الأطراف المعنية في الاستحواذ أو الاندماج بذل العناية بحيث لا تكون البيانات معدة على نحو قد يؤدي إلى تضليل المساهمين أو السوق.

• ج) في حالة العرض، يجب على العارض معاملة جميع مساهمي الشركة المعروض عليها من ذات النوع أو الفئة بالتساوي.

• د) يحب أن يكون أي مستند أو إعلان ذي صلة بالعرض أو العرض المحتمل يقدم من قبل العارض أو مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو أي من مستشاريهم المعنيين للمساهمين صحيحاً وعادلاً وغير مضلل.

• هـ) لا يجوز للعارض أو للشركة المعروض عليها أو أي من مستشاريهما، خلال فترة العرض أو أثناء دراسته، تقديم معلومات إلى بعض المساهمين دون إتاحتها لجميع المساهمين الآخرين.

• ولا ينطبق هذا المبدأ في أي من الحالتين الآتيتين:

  • 1) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل الشركة المعروض عليها إلى عارض محتمل حسن النية أو العكس في سياق العرض.

  • 2) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل المساهم البائع أو الشركة المعروض عليها إلى العارض في سياق صفقة بيع وشراء خاصة.

• و) لا يجوز للعارض الإعلان عن العرض إلا بعد اتخاذ التدابير اللازمة وفقاً لأحكام هذه اللائحة والتأكد من قدرته وعزمه على الاستمرار في تنفيذ العرض، وتقع مسؤولية تقديم المشورة إلى العارض واتخاذ جميع الخطوات اللازمة بهذا الشأن على مستشاره المالي.

• ز) في حالة الاندماج أو الاستحواذ عن طريق عرض مبادلة أوراق مالية متعلقة بأوراق مالية سيتم إدراجها في السوق، يجب على العارض الالتزام بالأحكام ذات العلاقة الواردة في النظام ولوائحه التنفيذية.

• ح) في حالة العرض، يجب على العارض ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها تزويد مساهمي الشركة المعروض عليها بالمعلومات والتوصيات الكافية؛ لتمكينهم من التوصل إلى قرار سليم بشأن قبول أو رفض العرض، وإتاحة الوقت الكافي لهم لاتخاذ ذلك القرار، وعدم حجب أي معلومات ذات صلة عنهم.

• ط) يجب على جميع الأشخاص المطلعين على معلومات سرية، وبخاصة تلك التي تؤثر في سعر الورقة المالية، تتعلق بالاستحواذ أو أي صفقة محتملة من هذا النوع، أن يعاملوا هذه المعلومات بسرية ولا يجوز تقديمها إلى شخص آخر إلا إذا كان ذلك ضرورياً، وكان ذلك الشخص يعلم بضرورة الالتزام بالسرية. ويجب على جميع هؤلاء الأشخاص أن يتصرفوا بشكل يحد من فرص حدوث تسرب المعلومات السرية أو المعلومات التي تؤثر في سعر الورقة المالية.

• ي) في حال توافر قناعة لدى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بأن عرضاً حسن النية على وشك أن يقدم إلى الشركة، فلا يجوز لمجلس الإدارة اتخاذ أي إجراء يتعلق بالشركة - من شأنه أن يؤدي إلى عدم قبول العرض أو حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ قرار بشأنه - إلا بعد الحصول على موافقة المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

• ك) عند وجود أطراف ذوي علاقة في الاستحواذ الذي تنطبق عليه أحكام هذه اللائحة، يجب الإفصاح للمساهمين المعنيين بشكل كامل عن مصالح تلك الأطراف في الصفقة قبل إتمامها، ويجب أن تكون بشروط مساوية للشروط المطبقة على أي صفقة اشترك فيها أشخاص آخرون في ظروف مماثلة.

• ل) يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها التصرف دائما وفقاً لمصلحة المساهمين.

• م) يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها عند تقديمهم توصيات إلى مساهميهم التصرف بصفتهم أعضاء مجلس إدارة، دون أي اعتبار لحجم ما يملكونه شخصياً أو عن طريق أقربائهم من أسهم، أو ما يملكه المساهمون الذين يمثلونهم في المجلس أو لأي علاقة شخصية بالعارض أو الشركة المعروض عليها (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب عليهم تقديم تلك التوصيات وفقا للمادة الثامنة عشرة من هذه اللائحة. كذلك يجب عليهم مراعاة مصالح جميع المساهمين إضافة إلى مراعاة مصالح الموظفين والدائنين التي يجب أخذها في الاعتبار عند تقديمهم تلك التوصيات، ويجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بذل الحرص اللازم قبل الدخول في أي التزام مع العارض، أو مع أي جهة أخرى، من شأنه تقييد حريتهم في تقديم التوصية إلى مساهميهم مستقبلا.

• ن) لا يحق للمساهم الذي يملك أسهماً في العارض (أو الشركة الدامجة) والشركة المعروض عليها (أو الشركة المندمجة) التصويت في الجمعية العامة للمساهمين على قرارات تتعلق بعروض تنطبق عليها هذه اللائحة إلا في إحدى الشركتين.

• س) لا يجوز لأي عضو مجلس إدارة - في اجتماع للمجلس أو أي من اللجان أو في الجمعية العامة - التصويت على قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه أحكام هذه اللائحة، أو بأي مسألة ذات صلة، تنطوي على تعارض مصالح لذلك العضو أو أي قريب له، وتنشأ حالة تعارض المصالح في أي من الحالات الآتية:

  • 1) عند وجود مصلحة لعضو مجلس الإدارة - بشكل مباشر أو غير مباشر - تتعلق بالعرض أو العرض المحتمل.

  • 2) أن يكون مساهماً في العارض وفي الوقت نفسه عضواً في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو العكس.

  • 3) أن يكون عضواً في مجلس إدارة العارض وفي الوقت نفسه عضو مجلس إدارة أو مديراً في الشركة المعروض عليها أو العكس.

• ع) لأغراض تطبيق أحكام هذه اللائحة، تعد مصلحة أي قريب لعضو مجلس الإدارة أو تابع له، مصلحة للعضو نفسه.

• ف) يجب على الشخص الذي يعتزم الدخول في عملية استحواذ ينشأ بموجبها التزام بتقديم عرض إلى جميع المساهمين التأكد - قبل إتمام العملية - من قدرته على تنفيذ العرض والاستمرار فيه وذلك قبل قيامه بالاستحواذ.

• ص) لا يجوز خلق سوق غير حقيقية تتذبذب فيها أسعار الأوراق المالية للشركة المعروض عليها (أو الشركة المندمجة)، أو الشركة العارضة (أو الشركة الدامجة) أو أي شركة لها علاقة بالاستحواذ أو الاندماج، أو أي شركة أخرى ذات علاقة بالعرض على نحو يكون فيه ارتفاع أو انخفاض في أسعار الأوراق المالية ذات العلاقة وهمياً ويخل بالوظيفة الطبيعية للسوق.

• ق) يجب أن لا تتأثر أعمال الشركة المعروض عليها أكثر من المدة المعقولة نتيجة للاستحواذ أو الاندماج.

أ) يجب ان يكون أي إعلان أو تصريح يتعلق بعرض أو صفقة بيع شراء خاصة مطلوب وفقاً لهذا اللائحة، كاملاً وواضحا وصحيحاً وغير مضلل، وأن يكون متوافقاً مع التعليمات الخاصة بالإعلانات التي تصدرها الهيئة وأحكام هذه اللائحة.
ب) يجوز لأطراف العرض أو صفقات البيع والشراء الخاصة - من غير شركات المساهمة المدرجة - المطلوب منهم الإعلان بموجب هذه اللائحة، وليسوا أعضاء في السوق، القيام بذلك من خلال الموقع الإكتروني للسوق أو من خلال الموقع الإكتروني لمزود خدمات المعلومات التنظيمي.

أ) الإبلاغ
في حال انطباق أحكام نظام المنافسة، وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة – أو في حال وجود متطلب للحصول على موافقة أي جهة أخرى محلية أو أجنبية أو عدم ممانعة منها، يجب على العارض أن يوضح ذلك في الإعلان عن العرض، ويجب على كل من العارض والشركة المعروض عليها إبلاغ الهيئة العامة للمنافسة وفقاً لأحكام نظام المنافسة.
ب) إيقاف الصفقة
في حال انطباق أحكام نظام المنافسة، وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة، فإن الصفقة ستوقف إذا أبلغت الهيئة العامة للمنافسة العارض أو الشركة المعروض عليها كتابياً أو بأي وسيلة إبلاغ رسمية أخرى باعتراضه على الصفقة.
ج) انتهاء فترة العرض
1) عند إبلاغ العارض أو الشركة المعروض عليها باعتراض الهيئة العامة للمنافسة على أي عرض أو عرض محتمل، تعد فترة العرض منتهية، ويجب الإعلان عن أي عرض جديد خلال (21) يوماً من تاريخ موافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة، وفي جميع الأحوال، تعد فترة عرض جديدة قد بدأت منذ تاريخ موافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة.
2) في حال عدم الإعلان عن عرض جديد خلال (21) يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة، فإن فترة العرض الجديدة تستمر حتى نهاية المدة المشار إليها أو إعلان العارضين ذوي العلاقة (الذين تأثروا بموافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة) عدم نيتهم تقديم عرض، أيهما يسبق.

للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لهذه اللائحة من تطبيق أي من أحكامها كلياً أو جزئياً، بناءً على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

أ) يجب أن تبقى المفاوضات أو المناقشات بين المساهم البائع والعارض بخصوص صفقات البيع والشراء الخاصة محاطة بسرية تامة وأن تقتصر على عدد محدود من الأشخاص ذوي الصلة بالمساهم البائع والعارض ومستشاريهم المباشرين (إن وجدوا).
ب) يجب على المساهم البائع والعارض، اللذين يتفاوضان ويتناقشان في شأن صفقة البيع والشراء الخاصة، اتخاذ الإجراءات اللازمة للحد من تسرب المعلومات السرية أو المؤثرة في سعر الورقة المالية أو استخدامها بشكل غير نظامي.