أ) لا يجوز طرح أوراقٍ مالية في المملكة إلا بموجب أحكام هذه القواعد.
ب) يُقصد بطرح الأوراق المالية لغرض تطبيق هذه القواعد أيٌّ من الآتي:
1) إصدار أوراق مالية.
2) دعوة الجمهور للاكتتاب في الأوراق المالية، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر.
3) أي تصريح أو بيان أو اتصال يُعَدّ من حيث الأثر المترتب عليه بيعاً أو إصداراً أو عرضاً للأوراق المالية.
ج) لا يشمل طرح الأوراق المالية المذكور في الفقرة (ب) من هذه المادة المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو فيما بينهم.
د) لا تسري أحكام هذه القواعد على وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقارية.
أ) يقصد بكلمة (النظام) أينما وردت في هذه القواعد نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 1424/6/2هـ.
ب) يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه القواعد المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.
ج) يحق لأي شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم إلى اللجنة في شأن أي قرار أو إجراء تتخذه الهيئة وفقاً لأحكام هذه القواعد.
يكون طرح الأوراق المالية في المملكة من خلال أيٍّ من الآتي:
1) طرح مستثنى.
2) طرح خاص.
3) طرح عام.
4) طرح في السوق الموازية.
تحدَّد المسؤولية عن عدم صحة نشرة الإصدار، أو نشرة الإصدار التكميلية، أو مستند التسجيل، أو مستند التسجيل التكميلي، أو تعميم المساهمين، أو تعميم المساهمين التكميلي، أو مستند الطرح، أو أي وثائق أخرى تتعلق بالطرح أو التسجيل، أو عن عدم اكتمالها، وفقاً لما يقضي به النظام أو نظام الشركات (حسبما ينطبق).
تنطبق أحكام هذا الباب على طرح الأوراق المالية طرحاً مستثنىً في المملكة.
أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:
1) إذا كانت الأوراق المالية صادرة عن حكومة المملكة.
2) إذا كان طرحاً لأوراقٍ ماليةٍ تعاقديةٍ. على أن يكون طرح الأوراق المالية التعاقدية غير المدرجة مقتصراً على أي من الحالتين الآتيتين:
أ. إذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.
ب. إذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدى المصدر أو لدى أي من تابعيه.
3) إذا كان الطرح لأسهمٍ جديدةٍ على المساهمين الحاليين في المُصدر لزيادة رأس ماله وكانت أسهم المُصدر غير مدرجة.
4) إذا كان المطروح عليه تابعاً للمصدر ما لم يكن الطرح لأسهم من فئة مدرجة في السوق.
5) إذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدى المُصدر أو لدى أيٍّ من تابعيه ما لم يكن الطرح لأسهم جديدة من فئة مدرجة في السوق.
6) إذا كان طرح الأسهم على الدائنين في حال الإفلاس.
7) إذا كان الطرح يتمثل في إصدار أسهم جديدة لدائني المُصدر لزيادة رأس ماله مقابل ما لهم من ديون على المصدر وكانت أسهم المُصدر غير مدرجة.
8) إذا كان الاكتتاب في كامل قيمة الأوراق المالية المطروحة يقل عن عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وذلك وفقاً للشروط الآتية:
أ. أن لا يتم الطرح أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهراً التالية لاكتمال عملية الطرح.
ب. أن يكون الاكتتاب في الأوراق المالية مقتصراً على خمسين مطروحاً عليه أو أقل (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، على أن لا يتجاوز المبلغ المترتب على كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مائتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ج. إقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) بمعرفته المخاطر المصاحبة للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب على استثماره من خسارة لكامل مبلغ الاستثمار، وأن الهيئة لا تعطي أي تأكيد يتعلق بدقة المستندات المتعلقة بالطرح أو اكتمالها، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذه المستندات أو الاعتماد على أيّ جزء منها، وعلمه أن الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) لا يلزمه إشعار الهيئة بمدى ملاءمة هذا الاستثمار له.
9) إذا كان الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:
أ. أن يكون الطرح لأسهم جديدة للمُصدر، وأن لا يستخدم المُصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى أو صناديق استثمار.
ب. أن لا يكون المُصدر شركة مدرجة أسهمها في السوق، أو شركة مملوكة بالكامل من شركة مدرجة أسهمها في السوق، أو أي مُصدر آخر أو فئة أخرى من المُصدرين بحسب ما تحدده الهيئة.
ج. أن لا يتجاوز إجمالي قيمة الأسهم المطروحة من الفئة نفسها من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح المحدود للمُصدر ذاته -خلال اثني عشر شهراً التالية لانتهاء عملية الطرح- أكثر من عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وأن لا يتزامن الطرح من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية مع أي طرح آخر للمُصدر ذاته من خلال منصة أخرى للتمويل الجماعي بالأوراق المالية أو طرح خاص.
د. أن يكون الطرح مقتصراً على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وأن لا يتجاوز المبلغ المترتب على اكتتاب كل عميل من عملاء التجزئة خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله لكل عملية طرح.
هـ. أن لا يتاح لعملاء التجزئة المشاركة في الاكتتاب في أسهم مُصدر غير مؤسس في المملكة.
و. أن يُعد المُصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (1) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحاً للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.
ز. أن لا تتجاوز فترة الطرح (45) يوماً، وأن لا يقل إجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المدة عن 80% من إجمالي قيمة الطرح المُفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب على مؤسسة السوق المالية أن تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض أي رسوم- خلال مدة لا تزيد على (5) أيام من انتهاء فترة الطرح.
ح. أن تتيح مؤسسة السوق المالية لعميل التجزئة المكتتب إلغاء اكتتابه خلال (48) ساعة من وقت تقديمه طلب الاكتتاب أو حتى انتهاء فترة الطرح (أيهما أسبق)، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية عميلها الذي اكتتب في الأسهم المطروحة -فوراً ودون تأخير- باكتمال الطرح أو إلغائه وعند قيد أسهمه في سجل المساهمين للمصدر.
ط. إذا طرأ تغيّرٌ جوهريٌ على مستند الطرح قبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على المُصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغيُّر. ويجوز لمؤسسة السوق المالية في هذه الحالة ووفقاً لتقديرها أن تطلب من المُصدر إعادة تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام الخمسة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (و/9) من الفقرة (أ) من هذه المادة. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها الذي اكتتب في الأسهم المطروحة فوراً ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الإشعار بذلك التغير أن يلغي أو يعدّل اكتتابه قبل انتهاء فترة الطرح.
ي. إذا طرأ تغيرٌ جوهريٌ على المعلومات المُفصح عنها في مستند الطرح بعد انتهاء فترة الطرح وقبل قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين، فيجب على المصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغير. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها المكتتب فوراً ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل المكتتب في هذه الحالة أن يلغي أو يعدّل اكتتابه.
ب) يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) عند قيامه بطرحٍ مستثنى إشعار الهيئة بشكل ربع سنوي بالعدد الإجمالي للطروح المستثناة التي قام بها وقيمها، بالإضافة إلى المعلومات التالية بشأن كل طرح قام به:
1) نوع الطرح المستثنى.
2) فئات الأشخاص المطروح عليهم.
3) المبلغ المدفوع من قبل كل فئة مطروح عليها بالريال السعودي.
4) تاريخ بداية الطرح.
5) تاريخ اكتمال الطرح.
6) اسم المصدر وجنسيته.
7) اسم الطارح وجنسيته.
8) السعر المدفوع لكل ورقة مالية.
9) نوع الورقة المالية.
10) حجم الطرح الإجمالي.
11) معلومات العملاء المكتتبين في الأسهم في حال كان الطرح وفقاً للفقرة الفرعية (9) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مع بيان أي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضة بموجبها (إن وجد).
12) إقرار المطروح عليه المشار إليه في الفقرة الفرعية (ج/8) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مشتملاً على المعلومات التالية:
أ. إجمالي المبلغ المترتب على المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الأوراق المالية.
ب. اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز أو السجل المدني وتوقيعه.
ج. تاريخ الإقرار.
ج) يجب أن يتضمن الإشعار المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة المعلومات المتعلقة بالطروحات التي لم تكتمل على النحو الآتي:
1) عدد الطروحات القائمة.
2) اسم المُصدر ذي العلاقة.
3) اسم الطارح ذي العلاقة.
4) التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح.
5) أنواع الأوراق المالية المطروحة وفئاتها.
د) لا يجوز لشخص اشترى أسهماً وفقاً للفقرة الفرعية (9) من الفقرة (أ) من هذه المادة (يشار إليه هنا بـ "الناقل") أن يعرض تلك الأسهم، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا بـ "المنقول إليه")، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:
1) أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأسهم لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
2) عرض الأسهم أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي
3) عرض الأسهم أو بيعها في أي حالات أخرى وفقاً لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.
هـ) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (د) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأسهم التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أسهماً إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الأصلي لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
و) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (هـ) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأسهم أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.
ز) تسري أحكام الفقرات (د) و(هـ) و(و) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأسهم.
ح) تسقط القيود الواردة في الفقرات (د) و(هـ) و(و) و(ز) من هذه المادة عند قبول إدراج أسهم في السوق من فئة الأسهم نفسها الخاضعة لهذه القيود.