يقصد بكلمة (النظام) أينما وردت في هذه القواعد نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ ۳۰ وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢هـ.
أ) تهدف هذه القواعد إلى تنظيم طرح الأسهم وتسجيلها وقبول إدراجها في السوق الموازية في المملكة.
ب) لا يجوز طرح أسهم بغرض إدراجها في السوق الموازية إلا بعد استيفاء المتطلبات والشروط المنصوص عليها في هذه القواعد.
ج) لا تسري تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية على طرح الأسهم الذي يتم بموجب هذه القواعد.
د) تعد لائحة حوكمة الشركات استرشادية لجميع المصدرين المدرجة أسهمهم في السوق الموازية ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى أو قرار من مجلس الهيئة على الزامية بعض ما ورد فيها من أحكام على المصدرين المدرجة أسهمهم في السوق الموازية.
هـ) لا تُخلّ هذه القواعد بما ورد في لائحة طرح الأوراق المالية من أحكام.
أ) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه القواعد المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.
ب) لغرض تطبيق أحكام هذه القواعد ، يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:
نشرة الإصدار: الوثيقة المطلوبة لطرح الأسهم بموجب نظام السوق المالية وهذه القواعد.
السوق الموازية: السوق التي تتداول فيها الأسهم التي تم تسجيلها وقبول إدراجها بموجب هذه القواعد، وحقوق الأولوية الخاصة بتلك الأسهم.
السوق الرئيسية: السوق التي تتداول فيها الأوراق المالية التي تم تسجيلها وقبول إدراجها بموجب قواعد التسجيل والإدراج.
تعميم المساهمين: المستند المطلوب في الحالات المحددة في هذه القواعد لتعديل رأس مال المصدر بغرض تمكين المساهمين من التصويت في الجمعية العامة ذات العلاقة بناء على دراية وإدراك.
الجمهور: تعني في هذه القواعد الأشخاص غير المذكورين أدناه:
1) تابعي المصدر.
2) المساهمين الكبار في المصدر.
3) أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين في المصدر.
4) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لتابعي المصدر.
5) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في المصدر.
6) أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (1، 2، 3، 4 أو 5) أعلاه.
7) أي شركة يسيطر عليها أي من الأشخاص المشار إليهم في (1، 5،4،3،2 أو 6) أعلاه.
8) الأشخاص الذين يعملون بالاتفاق معاً ويملكون مجتمعين (5٪) أو أكثرمن فئة الأسهم المراد إدراجها.
مستثمر مؤهل : أي من الأشخاص الآتي بيانهم:
1) أشخاص مرخص لهم يتصرفون لحسابهم الخاص.
2) عملاء شخص مرخص له في ممارسة أعمال الإدارة شريطة أن يكون ذلك الشخص المرخص له قد تم تعيينه بشروط تمكنه من اتخاذ القرارات الخاصة بقبول المشاركة في الطرح والاستثمار في السوق الموازية نيابة عن العميل دون الحاجة إلى الحصول على موافقة مسبقة منه.
3) حكومة المملكة، أو أي جهة حكومية، أو أي هيئة دولية تعترف بها الهيئة أو السوق وأي سوق مالية أخرى تعترف بها الهيئة، أو مركز الإيداع.
4) الشركات المملوكة من الحكومة، مباشرة أو عن طريق محفظة يديرها شخص مرخص له في ممارسة أعمال الإدارة.
5) الشركات والصناديق المؤسسة في دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.
6) صناديق الاستثمار.
7) مستثمرون أجانب مؤهلون.
8) أي أشخاص اعتباريين آخرين يجوز لهم فتح حساب استثماري في المملكة وحساب لدى مركز الإيداع.
9) أشخاص طبيعيون يجوز لهم فتح حساب استثماري في المملكة وحساب لدى مركز الإيداع، ويستوفون أي من المعايير الآتية:
أ) أن يكون قد قام بصفقات في أسواق الأوراق المالية لا يقل مجموع قيمتها عن أربعين مليون ريال سعودي ولا تقل عن عشرة صفقات في كل ربع سنة خلال الاثني عشرة شهراً الماضية.
ب) أن يتجاوز متوسط حجم محفظة أوراقه المالية عشرة ملايين ريال سعودي خلال الاثني عشرة شهراً الماضية.
ج) أن يكون حاصلا على الشهادة العامة للتعامل في الأوراق المالية المعتمدة من قبل الهيئة.
10) أي أشخاص آخرين تحددهم الهيئة.
أ ) يقتصر الطرح بموجب هذه القواعد على فئات المستثمرين المؤهلين، ويعد المستشار المالي للمصدر مسؤولاً عن التأكد من الالتزام بهذه الفقرة.
ب ) يقتصر تداول الأسهم المدرجة في السوق الموازية على المستثمرين المؤهلين. ويعد الشخص المرخص له الذي يتم من خلاله تداول الأسهم في السوق الموازية وحقوق الأولوية الخاصة بتلك الأسهم مسؤولاً عن التأكد من الالتزام بهذه الفقرة.
ج ) يجب في جميع الأحوال على الأشخاص المرخص لهم التأكد من معرفة نخامل عملائهم من المستثمرين المؤهلين بالمخاطر المرتبطة بالاستثمار في السوق الموازية، والحصول على تأكيد كتابي منهم يفيد بأنهم على علم واطلاع بهذه المخاطر، وذلك قبل بدئهم بالمشاركة في السوق الموازية.
د ) استثناء من الفقرة (ب) من هذه المادة يجوز لمساهمي المصدر - من غير المستثمرين المؤهلين – الذين تملكوا أسهمهم قبل إدراجها في السوق الموازية التداول في تلك الأسهم وفي حقوق الأولوية الصادرة عن ذلك المصدر. ويعد الشخص المرخص له الذي يتم من خلاله تداول الأسهم في السوق الموازية وحقوق الأولوية الخاصة بتلك الأسهم مسؤولاً عن التأكد من الالتزام بهذه الفقرة.
أ) يجب على المصدر تعيين ممثلين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب ) يجب على المصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثليه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال والفاكس، وعنوان البريد الإلكتروني.
يحق لأي شخص خاضع لهذه القواعد التظلم إلى اللجنة في شأن أي قرار أو إجراء تتخذه الهيئة وفقاً لأحكام هذه القواعد.
أ) يجب على المصدر تعيين مستشار مالي عندما يتقدم بطلب لتسجيل أسهمه وقبول إدراجها في السوق الموازية، ويجب تقديم نشرة إصدار معه أو تعميم مساهمين (حسبما ينطبق).
ب) يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية تعيين مستشار مالي عند الإلغاء الاختياري للإدراج.
ج) يجب على المصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية تعيين مستشار مالي عندما يتقدم بطلب لتخفيض رأس المال.
د) للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو غيرهما لتقديم المشورة إلى المصدر حول تطبيق أحكام هذه القواعد أو النظام أو لوائحه التنفيذية.
أ) يجب أن يكون المستشار المالي للمصدر مرخصاً له من الهيئة.
ب) عند تقديم المصدر طلباً إلى الهيئة لتسجيل الأسهم وقبول إدراجها في السوق الموازية، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في ما يتعلق بالطلب.
2) التأكد بنفسه - بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المصدر ومستشاريه أن المصدر قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أسهمه وقبول إدراجها، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوائحه التنفيذية
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (۳) من هذه القواعد .
ج) إذا علم المستشار المالي بأي معلومات يرى أن تأخذها الهيئة بالاعتبار خلال الفترة الواقعة بين تقديم الخطاب المشار إليه في الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة وإدراج أسهم المصدر، فيجب على المستشار المالي إبلاغ الهيئة بها دون تأخير.